Aktieägarna i Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) (Sobi®) org.nr 556038-9321, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 6 maj 2026 kl. 10.00 på IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm.
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning.
Rätt att delta och anmälan
(A) Deltagande i stämmolokalen
Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska
Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.sobi.com. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan.
(B) Deltagande genom poströstning
Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska
Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt (A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.sobi.com.
Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Swedish Orphan Biovitrum AB (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 29 april 2026.
Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.sobi.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.
Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 27 april 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 29 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning
________________________
Val av stämmoordförande (punkt 2)
Valberedningen för Swedish Orphan Biovitrum AB (publ), som består av Daniel Nodhäll, ordförande (Investor AB), David Meek (styrelsens ordförande), Thomas Ehlin (Fjärde AP-fonden (AP4)) och Anders Hansson (AMF – Tjänstepension och Fonder), föreslår att advokat Emil Boström från Mannheimer Swartling Advokatbyrå utses till årsstämmans ordförande.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB, på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.
Disposition av bolagets resultat (punkt 11)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att till förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.
Arvode till styrelse och revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår följande:[1]
att styrelsearvode ska utgå med 2 500 000 (2 175 000) kronor till styrelsens ordförande och 820 000 (720 000) kronor till varje övrig stämmovald styrelseledamot i form av kontantarvode och s.k. syntetiska aktier (se nedan),
att arvode för arbete i revisionskommittén ska utgå med 330 000 (245 000) kronor till dess ordförande och med 200 000 (145 000) kronor till varje övrig ledamot i kommittén,
att arvode för arbete i ersättningskommittén ska utgå med 165 000 (155 000) kronor till dess ordförande och med 110 000 (105 000) kronor till varje övrig ledamot i kommittén,
att arvode för arbete i den vetenskapliga kommittén ska utgå med 300 000 (155 000) kronor till dess ordförande och med 200 000 (105 000) kronor till varje övrig ledamot i kommittén,
att arvode för arbete i transaktionskommittén ska utgå med 300 000 (155 000) kronor till dess ordförande och med 200 000 (105 000) kronor till varje övrig ledamot i kommittén,
att, i tillägg till ovan föreslagna arvoden, för varje fysiskt styrelsemöte som hålls i Sverige ska utgå ett mötesarvode om 2 000 (oförändrat) euro till varje ledamot boende i Europa men utanför Norden och att ett mötesarvode om 5 000 (oförändrat) amerikanska dollar ska utgå till ledamot boende utanför Europa, och
att revisorsarvode ska utgå enligt sedvanliga debiteringsnormer och enligt godkänd räkning.
Valberedningen rekommenderar styrelsen för Sobi att anta en policy enligt vilken styrelseledamöter, som inte tidigare har motsvarande innehav, under en femårsperiod från inträdet i styrelsen, förväntas bygga upp ett eget innehav av aktier i Sobi, eller motsvarande exponering mot Sobi-aktien genom syntetiska aktier, till ett marknadsvärde som förväntas motsvara minst 1,5 års arvode före skatt, exklusive arvode för kommittéarbete och mötesarvode.
I avsikt att underlätta uppbyggandet av ett sådant innehav eller exponering föreslår valberedningen att nominerad styrelseledamot ska ha möjlighet att välja att erhålla 50 procent av värdet av föreslaget arvode före skatt, exklusive arvode för kommittéarbete och mötesarvode, i form av syntetiska aktier och 50 procent kontant, istället för att erhålla 100 procent av arvodet kontant.
De syntetiska aktierna värderas i samband med tilldelning efter årsstämman 2026 till den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobis stamaktie på Nasdaq Stockholm under en mätperiod i anslutning till tilldelningen. De syntetiska aktierna anses intjänade med 25 procent per kvartal under mandatperioden.
Med en syntetisk aktie följer samma ekonomiska rättigheter som med Sobi:s stamaktie vilket innebär att styrelseledamöternas arvode i form av syntetiska aktier på samma sätt som gäller för en stamaktie blir beroende av värdeförändringar och utdelningsbeloppens storlek under femårsperioden fram till 2031 då varje syntetisk aktie berättigar styrelseledamoten att erhålla ett belopp motsvarande då gällande volymviktade genomsnittliga betalkurs för Sobis stamaktie på Nasdaq Stockholm.
De syntetiska aktierna medför rätt att, under femte kalenderåret efter den bolagsstämma som beslutade om tilldelning av de syntetiska aktierna, vid fyra tillfällen erhålla utbetalning, avseende 25 procent av tilldelade syntetiska aktier vid varje tillfälle, av ett kontant belopp per syntetisk aktie som motsvarar den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobis stamaktie på Nasdaq Stockholm under en mätperiod i anslutning till respektive utbetalningstidpunkt. Eventuella utdelningar på Sobi:s stamaktie under tiden fram till utbetalningstidpunkten ska betalas ut samtidigt som det kontanta beloppet.
De fullständiga villkoren för de syntetiska aktierna framgår av Bilaga 1.
Den ekonomiska skillnaden för Sobi bedöms vara begränsad om samtliga styrelseledamöter erhåller del av sitt arvode i form av syntetiska aktier jämfört med att enbart kontant arvode utbetalas.
Antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter (punkt 14)
Valberedningen föreslår följande:
att sju ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter utses, och
att en revisor utan revisorssuppleant utses.
Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och revisor (punkt 15)
Valberedningen föreslår följande:
att omval sker av Christophe Bourdon, Iris Loew-Friedrich, David Meek, Staffan Schüberg och Filippa Stenberg som ordinarie styrelseledamöter, att nyval sker av Mikael Dolsten och Åsa Riisberg som ordinarie styrelseledamöter samt att David Meek omväljs till ordförande för styrelsen, och
att Ernst & Young AB omväljs till bolagets revisor fram till slutet av årsstämman 2027 i enlighet med revisionskommitténs rekommendation.
Mikael Dolsten
Mikael Dolsten (född 1958) har en MD, PhD i tumörimmunologi från, och är gästprofessor vid, Lunds Universitet, Sverige.
Mikael är styrelseledamot i de börsnoterade företagen Agilent Technologies, Rocket Pharmaceuticals och Apellis Pharmaceuticals och är styrelseledamot i flera privata bioteknik- och AI-orienterade företag såsom ChAI discovery, BenchSci, ImmuneAi, Orbis Medicines, Quarry Thera, Enveda Bio och Fair Journey Bio. Han är Senior advisor åt Google Ventures (GV), Blackstone, Bain & Co och Scripps Cailbr research institute.
Hans tidigare erfarenhet omfattar 16 år som Chief Scientific Officer och President of Research & Development-Medical på Pfizer samt olika ledande befattningar inom Wyeth Pharmaceuticals, AstraZeneca, Boehringer Ingelheim, Pharmacia och Vimian Group AB.
Åsa Riisberg
Åsa Riisberg (född 1974) har en M.Sc. i företagsekonomi från Handelshögskolan i Stockholm, Sverige.
Åsa är styrelseordförande i Atlas Antibodies AB och styrelseledamot i Patricia Industries, Bonnier Group, Netcompany, Stena Adactum, Qarlbo och Internetmedicin. Hon är också Lead Director vid MFIN på Handelshögskolan i Stockholm.
Åsa är tidigare partner på EQT, där hon under 20 år var deal partner, Global Head för EQT Healthcare Sector, Head of Shareholder Relations och del av EQT:s Extended Executive Committee. Innan EQT arbetade hon på Texas Pacific Group och Morgan Stanley i London.
Inrättande av ett Chefsprogram och ett Personalprogram i enlighet med A.I respektive A.II samt säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med B.I respektive B.II och/eller C (punkt 17)
Bakgrund
Styrelsen för Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) (“Sobi”) föreslår att årsstämman 2026 beslutar om inrättande av långsiktiga incitamentsprogram, som ger alla fast anställda i Sobi-koncernen möjligheten att bli aktieägare i Sobi. En uppdelning i två delar föreslås: (I) en del riktad till ledande befattningshavare och högre chefer (”Chefsprogrammet”) och (II) en del riktad till övriga anställda (”Personalprogrammet”, tillsammans med Chefsprogrammet, ”Programmen”), med separata beslut i vardera del.
Det övergripande syftet med Programmen är att skapa en nära intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna samt att skapa ett långsiktigt engagemang för Sobi. Chefsprogrammet utgör en central del i ett sammantaget konkurrenskraftigt ersättningspaket för Sobi, ämnat att attrahera och behålla ledande befattningshavare och högre chefer som är avgörande för Sobis långsiktiga framgång. Syftet med Personalprogrammet är att skapa engagemang och motivation för samtliga fast anställda inom Sobi-koncernen. Mot bakgrund av detta är styrelsen av uppfattningen att återkommande långsiktiga incitamentsprogram är en mycket viktig del i Sobis totala ersättningspaket.
Styrelsen för Sobi har utvärderat de långsiktiga incitamentsprogram som antogs av årsstämman 2025 och har kommit till slutsatsen att såväl Chefsprogrammet som Personalprogrammet fungerar väl och tillgodoser de avsedda syftena.
I likhet med de incitamentsprogram som antogs av årsstämman 2025 ska Programmen vara inspirerande, uppnåeliga, lätta att förstå, kostnadseffektiva att administrera, enkla att kommunicera och i linje med marknadspraxis. Efter genomförandet av Programmen avser styrelsen att utföra en utvärdering av desamma för att systematiskt analysera uppnådda resultat i förhållande till ovan nämnda mål. Målet med utvärderingen kommer att vara att avgöra om Programmen tillgodoser sina syften. Utvärderingen kommer också att inkludera en granskning av utfallet och kostnaderna för Programmen.
Styrelsen föreslår att årsstämman 2026 beslutar om införande av Programmen enligt nedan angivna huvudsakliga villkor och principer:
Chefsprogrammet föreslås riktas till högst 388 anställda inom Sobi-koncernen, varav högst 300 anställda inom Sobi-koncernen som på förhand har nominerats som chefer inom ramen för Chefsprogrammet (”Grupp D”), högst 60 anställda inom Sobi-koncernen som på förhand har nominerats som ledande befattningshavare (vice president) inom ramen för Chefsprogrammet (”Grupp C”), högst 15 på förhand utvalda nyckelpersoner anställda inom Sobi-koncernen (”Grupp B”), högst 12 anställda medlemmar av Sobi-koncernens verkställande ledning (”Grupp A”) och den verkställande direktören i Sobi (”VD”), på följande villkor och principer samt de villkor och principer som följer av punkten A.III nedan.
Prestationsaktier
a) Varje deltagare kommer inom ramen för Chefsprogrammet att vederlagsfritt erhålla en prestationsaktierätt (”LTIP-rätt”) som ger deltagaren möjlighet att vederlagsfritt tilldelas ett antal stamaktier i Sobi, av Sobi eller av en anvisad tredje part, förutsatt uppfyllande av villkoret i punkt e) nedan samt uppfyllande av prestationsvillkoren i punkt c) nedan (”Ledningsprestationsaktier”). Eventuell tilldelning av Ledningsprestationsaktier kommer att ske efter utgången av den treåriga intjänandeperioden, vilken börjar löpa det datum Sobi börjar bjuda in anställda till deltagande i Chefsprogrammet (”Intjänandeperioden”). Sobi måste bjuda in anställda till deltagande i Chefsprogrammet senast den 31 december 2026.
b) Värdet av underliggande aktier vid tidpunkten för erhållandet av en LTIP-rätt, beräknat enligt nedan, kommer att uppgå till (i) 150 procent av den årliga fasta bruttogrundlönen under 2026 för VD, (ii) 75 procent av den individuella årliga fasta bruttogrundlönen under 2026 för varje deltagare i Grupp A, Grupp B och Grupp C, samt (iii) 35 procent av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen under 2026 för deltagare i Grupp D. Aktiekursen som används för att beräkna värdet av de underliggande aktierna som varje LTIP-rätt berättigar till, och därmed även antalet aktier som varje LTIP-rätt berättigar till, ska vara den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobis stamaktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar (”Sobi VWAP”), under en period om 40 handelsdagar i samband med Intjänandeperiodens början.
c) I vilken utsträckning (om någon) en LTIP-rätt vid utgången av Intjänandeperioden kommer att berättiga till tilldelning baseras på och förutsätter uppfyllande av följande prestationsvillkor:
Absolut TSR[2]-utveckling
60 procent av en LTIP-rätt som tilldelats en deltagare kommer att förutsätta att en viss absolut TSR-utveckling uppnås under Intjänandeperioden. För att någon tilldelning relaterad till absolut TSR-utveckling ska ske måste TSR öka med mer än 10 procent under Intjänandeperioden. För att full tilldelning relaterad till absolut TSR-utveckling ska ske måste TSR öka med minst 40 procent under Intjänandeperioden. Om TSR-ökningen är mellan 10 och 40 procent under Intjänandeperioden ska utfallet av tilldelningen relaterad till absolut TSR-utveckling bestämmas linjärt. Beräkningen av TSR för det TSR-relaterade prestationsvillkoret ska baseras på en jämförelse mellan Sobi VWAP under en period om 40 handelsdagar i samband med Intjänandeperiodens början och Sobi VWAP under de sista 40 handelsdagarna i Intjänandeperioden.
Årlig omsättning
40 procent av en LTIP-rätt som tilldelats en deltagare kommer att förutsätta att Sobi-koncernens faktiska årliga omsättning uppnår eller överstiger de av styrelsen årligen fastställda målen för Chefsprogrammet avseende Sobi-koncernens årliga omsättning. Jämförelse ska göras för vart och ett av räkenskapsåren 2026, 2027 och 2028. Om tröskelvärdet uppnås eller överstigs för ett räkenskapsår, sker maximal tilldelning relaterad till årlig omsättning för det räkenskapsåret (det vill säga 1/3 av 40 procent). Om tröskelvärdet inte uppnås för ett räkenskapsår, sker ingen tilldelning relaterad till årlig omsättning för det räkenskapsåret.
d) Ledningsprestationsaktier får tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden, såvida inte styrelsen för Sobi beslutar annat i ett enskilt fall.
e) En förutsättning för att en deltagare i Chefsprogrammet ska ha möjlighet att tilldelas Ledningsprestationsaktier är, med vissa specifika undantag, att han eller hon har varit fast anställd inom Sobi-koncernen under hela Intjänandeperioden.
f) Om det sker betydande förändringar i Sobi-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Ledningsprestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Chefsprogrammet, innefattande bland annat rätt att besluta om reducerad tilldelning av Ledningsprestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Ledningsprestationsaktier ska ske överhuvudtaget.
Personaloptioner
a) Utöver möjligheten att erhålla en LTIP-rätt ska VD samt deltagare i Grupp A och Grupp B (totalt cirka 28 anställda) vederlagsfritt tilldelas personaloptioner (”Personaloptioner”).
b) Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och är inte överlåtbara.
c) Personaloptionerna ska tilldelas snarast möjligt efter årsstämman 2026. För nyanställda kan tilldelning av Personaloptioner ske vid en senare tidpunkt men inte senare än den 31 december 2026.
d) Varje Personaloption ska berättiga innehavaren att förvärva en stamaktie i Sobi (”Personaloptionsaktie”) till ett lösenpris uppgående till 105 procent av Sobi VWAP under en period om tio handelsdagar i samband med Intjänandeperiodens början (”Lösenpriset”). Lösenpriset ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset och antalet Personaloptionsaktier som får förvärvas per Personaloption ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och/eller liknande bolagshändelser.
e) Värdet av varje tilldelning av Personaloptioner kommer att uppgå till (i) 150 procent av den årliga fasta bruttogrundlönen under 2026 för VD och (ii) 75 procent av den individuella årliga fasta bruttogrundlönen under 2026 för varje deltagare i Grupp A och Grupp B. Personaloptionerna kommer att värderas i enlighet med Black & Scholes-modellen. Det totala antalet tilldelade Personaloptioner kommer att uppgå till högst 1 154 881 och tilldelas enligt följande:
VD: högst 218 383 Personaloptioner.
Grupp A: högst mellan 26 097 och 68 359 Personaloptioner per deltagare, beroende på årlig fast bruttogrundlön under 2026.
Grupp B: högst mellan 13 988 och 42 161 Personaloptioner per deltagare, beroende på årlig fast bruttogrundlön under 2026.
f) Varje innehavare av Personaloptioner ska kunna utnyttja Personaloptionerna från och med treårsdagen från tilldelning, till och med femårsdagen från tilldelning (”Utnyttjandeperioden”), förutsatt uppfyllande av villkoret i punkt h) nedan samt uppfyllande av prestationsvillkoret i punkt g) nedan. Personaloptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utnyttjas i förtid vid händelse av t.ex. tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion.
g) En förutsättning för att Personaloptionerna ska kunna utnyttjas är att Sobi-koncernens genomsnittliga faktiska omsättning uppnår eller överstiger genomsnittet av de av styrelsen årligen fastställda målen för Chefsprogrammet avseende Sobi-koncernens årliga omsättning för räkenskapsåren 2026–2028. Om tröskelvärdet uppnås eller överstigs, kan samtliga Personaloptioner utnyttjas. Om tröskelvärdet inte uppnås, kan inga Personaloptioner utnyttjas.
h) Utnyttjande av Personaloptionerna förutsätter, med vissa undantag, att deltagaren i Chefsprogrammet har varit fast anställd i Sobi-koncernen från början av Intjänandeperioden till och med utnyttjande av Personaloptionerna.
i) Om det sker betydande förändringar i Sobi-koncernen eller på marknaden som föranleder att styrelsen bedömer att antalet Personaloptioner som kan utnyttjas inte är rimligt, ska styrelsen äga rätt att reducera antalet Personaloptioner som kan utnyttjas. En sådan reducering kan innebära att antalet Personaloptioner som kan utnyttjas reduceras till noll. Vidare gäller att värdet av varje stamaktie i Sobi som erhålls vid utnyttjande av Personaloptionerna inte ska överstiga tre gånger Lösenpriset, vilket innebär att antalet stamaktier i Sobi som levereras till deltagare i Chefsprogrammet vid utnyttjande av Personaloptioner kan komma att reduceras.
Personalprogrammet föreslås riktas till cirka 1 150 fast anställda inom Sobi-koncernen (“Anställda”), på följande villkor och principer samt de villkor och principer som följer av punkten A.III nedan.
a) Personalprogrammet förutsätter att Anställda gör egna investeringar i Sobis stamaktier på Nasdaq Stockholm (”Personalsparaktier”). För varje Personalsparaktie har Anställda möjlighet att vederlagsfritt tilldelas två stamaktier i Sobi (”Personalmatchningsaktier”), av Sobi eller av en anvisad tredje part. Personalmatchningsaktier kommer att tilldelas efter utgången av den treåriga intjänandeperioden, vilken börjar löpa det datum Sobi börjar bjuda in de Anställda till deltagande i Personalprogrammet (”Intjänandeperioden”). Sobi måste bjuda in de Anställda till deltagande i Personalprogrammet senast den 31 december 2026.
b) Det högsta antal Personalsparaktier som varje Anställd får investera i är beroende av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen för Anställda under 2026. Personalsparaktier får förvärvas till ett belopp som motsvarar högst 2,5 procent av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen för Anställda under 2026.
c) Deltagare i Personalprogrammet måste förvärva Personalsparaktier i samband med Intjänandeperiodens början.
d) Personalmatchningsaktier får tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden, såvida inte styrelsen för Sobi beslutar annat i ett enskilt fall.
e) En förutsättning för att en deltagare i Personalprogrammet ska ha möjlighet att tilldelas Personalmatchningsaktier är, med vissa specifika undantag, att han eller hon har varit fast anställd inom Sobi-koncernen under hela Intjänandeperioden samt att deltagaren tills utgången av denna Intjänandeperiod har behållit de Personalsparaktier som förvärvats. Avyttring av Personalsparaktier före utgången av Intjänandeperioden kommer generellt föranleda att inga Personalmatchningsaktier tilldelas.
a) Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmen. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra nödvändiga eller lämpliga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive bl.a. att erbjuda kontant utbetalning.
b) Deltagande i Programmen förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
c) Programmen ska sammanlagt omfatta högst 3 217 793 stamaktier i Sobi, varav 1 215 434 utgör Ledningsprestationsaktier, 1 154 881 utgör Personaloptionsaktier och 170 200 utgör Personalmatchningsaktier. Återstående 677 278 stamaktier i Sobi är sådana aktier som kan komma att överlåtas av Sobi i syfte att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar förenade med Programmen, huvudsakligen sociala avgifter.
d) Antalet Personalmatchningsaktier, Personaloptionsaktier och Ledningsprestationsaktier ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.
________________________
Kostnader för Programmen m.m.
Kostnaderna för Programmen, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras linjärt över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Sobis stamaktie om 346 kronor, (ii) ingen utdelning lämnas av Sobi under Programmen, (iii) en bedömning av framtida volatilitet avseende Sobis stamaktie, (iv) full tilldelning av Ledningsprestationsaktier relaterad till årlig omsättning sker, och (v) fullt utnyttjande av Personaloptioner sker. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för Programmen om cirka 335,0 MSEK, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 157,8 MSEK vid en antagen årlig kursuppgång om 10 procent under Intjänandeperioden. Utöver vad som följer av det ovanstående har den maximala kostnaden för Programmen baserats på en börskurs om 346 kronor vid inledningen av Intjänandeperioden, att totalt 1 538 deltagare ingår i Programmen, att varje deltagare i Personalprogrammet gör en maximal investering och baserat på en historisk personalomsättning i Sobi-koncernen om 10 procent. Om aktiekursen ökar, från 346 kronor, med 10 procent till införandet av Programmen, skulle påverkan på kostnaderna endast vara marginell eftersom antalet Personalmatchningsaktier, Personaloptionsaktier och Ledningsprestationsaktier skulle minskas i motsvarande mån. Även för det fall att aktiekursen minskar skulle påverkan på kostnaderna vara marginell. Baserat på ovanstående antaganden motsvarar Programmens årliga kostnad, inklusive sociala avgifter, cirka 3,2 procent av Sobis årliga totala personalkostnader.
Om Programmen hade varit implementerade 2025, om Sobi hade haft kostnader i enlighet med exemplet i stycket ovan, och om Personalmatchningsaktier, Ledningsprestationsaktier samt Personaloptionsaktier hade tilldelats 2025 i enlighet med antagandena i beräkningsexemplet, vilket bland annat förutsätter en årlig aktiekursökning med 10 procent under Intjänandeperioden, skulle resultatet per aktie för räkenskapsåret 2025 ha minskat med 0,40 kronor till 0,99 kronor och eget kapital per aktie för räkenskapsåret 2025 ha minskat med 1,01 kronor till 104,49 kronor.
Utspädning
Vid maximal tilldelning av Personalmatchningsaktier, Ledningsprestationsaktier samt Personaloptionsaktier, uppgår antalet aktier i Programmen till 2 540 515 stamaktier i Sobi, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,73 procent av aktiekapitalet och rösterna. Inklusive de 677 278 aktier som kan komma överlåtas för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till Programmen, huvudsakligen sociala avgifter, uppgår den maximala utspädningseffekten för Programmen till cirka 0,92 procent av aktiekapitalet och rösterna. Om alla utestående långsiktiga incitamentsprogram inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till 3,65 procent.
Säkringsåtgärder
För att kunna genomföra Programmen på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av aktier enligt Programmen. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att årsstämman som ett huvudalternativ, med separata beslut för Chefsprogrammet respektive Personalprogrammet, beslutar om (i) riktad nyemission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier och (ii) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier. Efter omvandling till stamaktier i Sobi avses aktierna överlåtas dels till deltagare i Programmen, dels på en reglerad marknad för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till Programmen, huvudsakligen sociala avgifter. För detta ändamål föreslår styrelsen vidare att årsstämman, med separata beslut för Chefsprogrammet respektive Personalprogrammet, beslutar om (iii) vederlagsfri överlåtelse av egna aktier till deltagare i Programmen. Styrelsen föreslår, vilket beskrivs närmare under punkten B.I.iii) respektive B.II.iii) nedan, att aktier som anförskaffats med syftet att säkra Sobis åtaganden enligt tidigare incitamentsprogram även ska kunna överlåtas enligt Programmen. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår av punkten B.I respektive B.II nedan.
Eftersom Programmen inledningsvis i princip inte förväntas ge upphov till några sociala avgifter för Sobi-koncernen har styrelsen beslutat att inte föreslå för årsstämman 2026 att besluta om överlåtelser av egna stamaktier på en reglerad marknad för att kassaflödesmässigt säkra utbetalningar avseende sociala avgifter. Innan överlåtelser av stamaktier sker till deltagare i Programmen avser styrelsen däremot föreslå årsstämman 2028, 2029 och 2030 att besluta att överlåtelser får ske av egna aktier på en reglerad marknad för att täcka sådana kostnader.
För den händelse erforderlig majoritet för punkten B.I och/eller B.II. nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Sobi ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten C. nedan.
Förslagets beredning
Sobis ersättningskommitté har utarbetat riktlinjer för de föreslagna Programmen. Dessa riktlinjer har presenterats för och antagits av styrelsen.
Styrelsen har antagit riktlinjer rörande aktieinnehav enligt vilka VD och övriga medlemmar av den verkställande ledningen rekommenderas att bygga upp ett eget innehav av Sobi-aktier motsvarade ett värde om en årlig bruttogrundlön för VD och 50 procent av den årliga bruttogrundlönen för övriga medlemmar av den verkställande ledningen, genom att dels behålla befintligt innehav av Sobi-aktier, dels behålla Sobi-aktier som tilldelas enligt Programmen och tidigare incitamentsprogram. Det rekommenderas att aktieinnehavet byggs upp inom en treårsperiod räknat från när den anställde utsågs till medlem av den verkställande ledningen. VD och övriga medlemmar av den verkställande ledningen rekommenderas att vidmakthålla ett aktieinnehav till ett sådant värde under perioden som personen tjänstgör som VD eller annan medlem av den verkställande ledningen.
________________________
Säkringsåtgärder med anledning av Programmen
i) Beslut om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier
Ökning av Sobis aktiekapital med högst 670 333,17 kronor genom emission av högst 1 221 663 C-aktier i Sobi. För emissionen ska följande villkor gälla:
a) De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.
b) Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.[3]
c) De nya aktierna ska tecknas under perioden 7 maj – 6 november 2026. Överteckning får inte äga rum.
d) Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas vid tecknandet av aktierna.
e) De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning från och med räkenskapsåret 2026.
f) De nya aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).
ii) Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Sobi på följande villkor:
a) Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Sobi.
b) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2027.
c) Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 1 221 663.
d) Återköp ska ske till ett pris per aktie om lägst 100 procent och högst 105 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt punkt B.I.i) ovan.
e) Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant.
f) Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.
g) Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.
Återköpet av egna aktier utgör en integrerad del av Chefsprogrammets säkringsåtgärder. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att Sobi på ett kostnadseffektivt sätt ska kunna fullgöra sina åtaganden enligt Chefsprogrammet.
iii) Beslut om överlåtelser av egna stamaktier till deltagare i Chefsprogrammet
C-aktier har emitterats, återköpts och omvandlats till stamaktier enligt tidigare incitamentsprogram för att säkra åtaganden enligt dessa program. Full tilldelning av aktier kommer inte att ske enligt dessa program och samtliga aktier kommer därmed inte att behövas för att säkra åtagandena enligt dessa program. Styrelsen föreslår att 1 772 453 stamaktier, som inte längre behövs för att säkra Sobis åtaganden enligt tidigare incitamentsprogram, tillsammans med de aktier som emitteras och återköps i enlighet med punkterna B.I.i) och B.I.ii) ovan, efter omvandling till stamaktier, får överlåtas enligt Chefsprogrammet.
Överlåtelser av Sobis egna stamaktier till deltagare i Chefsprogrammet får ske på följande villkor:
a) Överlåtelser får ske endast av stamaktier i Sobi, varvid högst 2 370 315 stamaktier i Sobi (motsvarande 1 215 434 Ledningsprestationsaktier och 1 154 881 Personaloptionsaktier) får överlåtas vederlagsfritt till deltagare i Chefsprogrammet.
b) Rätt att vederlagsfritt förvärva stamaktier i Sobi ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom Sobi-koncernen som är deltagare i Chefsprogrammet.
c) Överlåtelser av stamaktier i Sobi ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i Chefsprogrammet har rätt att tilldelas aktier.
d) Antalet stamaktier i Sobi som kan komma att överlåtas inom ramen för Chefsprogrammet ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.
i) Beslut om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier
Ökning av Sobis aktiekapital med högst 122 732,80 kronor genom emission av högst 223 677 C-aktier i Sobi. För emissionen ska följande villkor gälla:
a) De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.
b) Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.[4]
c) De nya aktierna ska tecknas under perioden 7 maj – 6 november 2026. Överteckning får inte äga rum.
d) Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas vid tecknandet av aktierna.
e) De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning från och med räkenskapsåret 2026.
f) De nya aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).
ii) Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Sobi på följande villkor:
a) Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Sobi.
b) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2027.
c) Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 223 677.
d) Återköp ska ske till ett pris per aktie om lägst 100 procent och högst 105 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt punkt B.II.i) ovan.
e) Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant.
f) Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.
g) Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.
Återköpet av egna aktier utgör en integrerad del av Personalprogrammets säkringsåtgärder. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att Sobi på ett kostnadseffektivt sätt ska kunna fullgöra sina åtaganden enligt Personalprogrammet.
iii) Beslut om överlåtelser av egna stamaktier till deltagare i Personalprogrammet
Styrelsen föreslår att de aktier som emitteras och återköps i enlighet med punkterna B.II.i) och B.II.ii) ovan, efter omvandling till stamaktier, får överlåtas enligt Personalprogrammet.
Överlåtelser av Sobis egna stamaktier till deltagare i Personalprogrammet får ske på följande villkor:
a) Överlåtelser får ske endast av stamaktier i Sobi, varvid högst 170 200 stamaktier i Sobi (samtliga Personalmatchningsaktier) får överlåtas vederlagsfritt till deltagare i Personalprogrammet.
b) Rätt att vederlagsfritt förvärva stamaktier i Sobi ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom Sobi-koncernen som är deltagare i Personalprogrammet.
c) Överlåtelser av stamaktier i Sobi ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i Personalprogrammet har rätt att tilldelas aktier.
d) Antalet stamaktier i Sobi som kan komma att överlåtas inom ramen för Personalprogrammet ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.
Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten B.I och/eller B.II ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Chefsprogrammet (om erforderlig majoritet inte uppnås för punkten B.I) och/eller Personalprogrammet (om erforderlig majoritet inte uppnås för punkten B.II) förväntas medföra genom att Sobi på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i Sobi till programdeltagarna.
________________________
Villkor
Stämmans beslut om införande av Chefsprogrammet enligt punkten A.I ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten B.I ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten C. ovan, och stämmans beslut om införande av Personalprogrammet enligt punkten A.II ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten B.II ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten C. ovan.
Majoritetskrav etc.
Stämmans beslut enligt punkten A.I ovan respektive punkten A.II ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt punkten B.I ovan respektive punkten B.II ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten C. ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.
Ovan beskrivna emissioner, återköp och överlåtelser av aktier i Sobi utgör ett led i att åstadkomma de föreslagna Programmen. Därför, och mot bakgrund av vad som ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Sobi och aktieägarna att deltagarna i Programmen erbjuds att bli aktieägare i Sobi.
I syfte att minimera Sobis kostnader för Programmen har teckningskursen fastställts till aktiens kvotvärde.
Tidigare incitamentsprogram i Sobi
För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2025, not K8, samt bolagets hemsida, http://www.sobi.com. Inga andra långsiktiga incitamentsprogram än programmen beskrivna häri eller i årsredovisningen för 2025, not K8, har implementerats i Sobi.
Bemyndigande för verkställande direktören
Styrelsen föreslår att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut avseende de riktade emissionerna av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Sobi som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen därav vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 18)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner. Sådant beslut kan föreskriva betalning genom apport, genom kvittning och/eller på andra villkor. Antalet aktier som kan komma att emitteras, antalet aktier som konvertibler kan konverteras till och antalet aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner, får inte överstiga 39 710 000 aktier totalt.
Om bemyndigandet utnyttjas till fullo kommer utspädningen uppgå till cirka 10 procent av antalet aktier i bolaget (beräknat efter att bemyndigandet har utnyttjats fullt ut).
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att göra mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering vid Bolagsverket.
Majoritetskrav etc.
Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra betalning genom emission av egna finansiella instrument i samband med eventuella transaktioner som bolaget kan komma att göra samt att möjliggöra kapitalanskaffning i syfte att finansiera genomförda eller framtida transaktioner som bolaget kan komma att göra. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Överlåtelse av egna aktier (punkt 19)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att högst 763 064 stamaktier kan, före årsstämman 2027, överlåtas i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av incitamentsprogrammen 2021, 2022 och 2023. Sådan överlåtelse av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien. Antalet aktier som kan överlåtas, är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.
Majoritetskrav etc.
Syftet med styrelsens förslag till överlåtelse av aktier är att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter sammanhängande med incitamentsprogrammen 2021, 2022 och 2023. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
________________________
Aktier och röster
Per dagen för denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till 357 412 837. Samtliga aktier är stamaktier som medför rätt till en röst vardera. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 11 567 648 stamaktier, vilka inte kan företrädas vid stämman.
Handlingar
Information om samtliga ledamöter som föreslås till Swedish Orphan Biovitrum AB (publ):s styrelse, valberedningens förslag och motiverade yttrande samt fullmakts- och poströstningsformulär finns på bolagets hemsida. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, granskningsberättelsen över hållbarhetsrapporten och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägare enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Norra Stationsgatan 93A i Stockholm samt på bolagets hemsida, www.sobi.com, senast från och med onsdagen den 15 april 2026. Handlingarna kommer även att sändas kostnadsfritt till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Swedish Orphan Biovitrum AB (publ), ”Årsstämma”, 112 76 Stockholm eller via e-post: [email protected].
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på [email protected]. Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) har org.nr 556038-9321 och styrelsen har sitt säte i Stockholm.
Stockholm i mars 2026
Swedish Orphan Biovitrum AB (publ)
Styrelsen
Sobi®
Sobi är ett globalt biofarmabolag som förverkligar potentialen i banbrytande innovationer och ger personer som lever med sällsynta sjukdomar en bättre vardag. Sobi har cirka 1 900 medarbetare i Europa, Nordamerika, Mellanöstern, Asien och Australien. För 2025 uppgick intäkterna till 28 miljarder kronor. Aktien (STO:SOBI) är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer om Sobi på sobi.com och LinkedIn.
Kontakt
För kontaktinformation till Sobis Investor Relations-team, klicka här. För Sobis mediakontakter, klicka här.
Gerard Tobin
Head of Investor Relations
[1] Siffror inom parentes avser arvoden för motsvarande period föregående år.
[2] Totalavkastning (Total Shareholder Return - TSR).
[3] Aktiens kvotvärde är per dagen för denna kallelse cirka 0,55 kronor.
[4] Aktiens kvotvärde är per dagen för denna kallelse cirka 0,55 kronor.
Vi är ett globalt biofarmabolag som förverkligar potentialen i banbrytande innovationer och ger personer som lever med sällsynta sjukdomar en bättre vardag.
Vi arbetar med läkemedelsbehandlingar inom hematologi, immunologi och specialistläkemedel.
Vår vision är att göra verklig skillnad för människor som lever med sällsynta sjukdomar.
Här finns våra rapporter, presentationer och övrig finansiell information.
Här hittar du våra senaste pressmeddelanden, stories, nyhetsartiklar och bilder.
Varje dag arbetar vi aktivt med att hitta bättre sätt att förstå och tillmötesgå patienternas behov.