fre, 10/11/2019 - 14:00 Regulatory

Sobi inleder uppköpserbjudande avseende samtliga utestående aktier i Dova Pharmaceuticals

Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) (Sobi™) (STO:SOBI) meddelade idag att Sobi, genom det av Sobi indirekt helägda amerikanska dotterbolaget Dragonfly Acquisition Corp. (Dragonfly), inleder ett uppköpserbjudande avseende samtliga utestående aktier i Dova Pharmaceuticals Inc. (Dova) (NASDAQ:DOVA), till ett pris om 27,50 USD per aktie plus en icke-överlåtbar Continget Value Right (CVR). Varje CVR berättigar Dovas aktieägare till ytterligare 1,50 USD per aktie om Dova, senast den 31 december 2022, utan begränsning, erhåller ett godkännande från den amerikanska läkemedelsmyndigheten (FDA) avseende en ”New Drug Application” eller en ”Supplemental New Drug Application”, gällande läkemedel för människor, med preparat som innehåller eller består av avatrombopag, oavsett hur läkemedlet ges och typ av dos, form, formulering, framställning, eller om det sker genom ett utökande av ett befintligt läkemedelsgodkännande (line extension), under förutsättning att det rör behandling av kemoterapi-inducerad trombocytopeni hos patienter som genomgår kemoterapi för solida tumörer. Uppköpserbjudandet sker i enlighet med det fusionsavtal som offentliggjordes den 30 september 2019 av och mellan Sobi, Dragonfly och Dova.

Uppköpserbjudandet är villkorat av att aktieägare som innehar en majoritet av de utestående stamaktierna i Dova accepterar erbjudandet. Aktieägare som per den 26 september 2019 var innehavare av 53,46 % av Dovas aktuella utestående aktier, inklusive Paul B. Manning och Sean Stalfort (med närstående bolag), har bland annat åtagit sig att acceptera erbjudandet, att rösta för samtliga beslut som krävs för att fullgöra transaktionen (och mot eventuella alternativa transaktioner) samt att (med vissa undantag) inte överlåta några aktier. Skulle Dovas styrelse ändra sin rekommendation, i enlighet med villkoren för fusionsavtalet, får det dock till följd att aktier som skulle omfattas av aktuella avtal endast uppgår till 30 % av antalet utestående aktier i Dova. Uppköpserbjudandet är även föremål för sedvanliga villkor, såsom erhållande av erforderliga myndighetstillstånd (inklusive enligt den amerikanska konkurrenslagstiftningen Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act) och att det inte avges några förelägganden, domar eller andra beslut från någon domstol eller myndighet som förhindrar att förvärvet av eller betalningen för aktierna sker i enlighet med uppköpserbjudandet.

Så snart som praktiskt möjligt efter slutförandet av uppköpserbjudandet kommer Sobi att, för samma belopp per aktie, förvärva samtliga kvarvarande aktier genom en fusion av Dragonfly och Dova, med resultatet att Dova kvarstår som det överlevande bolaget.

Sobi kommer idag vid U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) registrera en redogörelse avseende uppköpserbjudandet (tender offer statement) där de detaljerade villkoren anges (Schedule TO). Dova kommer dessutom registrera ett s.k. solicitation/recommendation statement (Schedule 14D-9), som innehåller den enhälliga rekommendationen från Dovas styrelse till Dovas aktieägare att acceptera uppköpserbjudandet.

Såvida uppköpserbjudandet inte förlängs kommer det att löpa ut klockan 24:00, lokal tid i New York City, den 8 november 2019 (en minut efter klockan 23:59, lokal tid i New York City, den 8 november 2019).

Georgeson LLC har utsetts till informationsagent avseende uppköpserbjudandet. Aktieägare i Dova som behöver ytterligare kopior av Offer to Purchase, Letter of Transmittal eller övriga relaterade dokument, eller som har frågor kring uppköpserbjudandet, bör kontakta informationsagenten på +1 (866) 628-6021

American Stock Transfer & Trust Company, LLC har utsetts till s k Depositary för uppköpserbjudandet.

Om SobiTM

Sobi är ett specialiserat, internationellt biofarmaceutiskt företag som gör betydande skillnad för människor som lever med sällsynta sjukdomar. Sobi tillhandahåller innovativa behandlingar inom hemofili, immunologi samt för nischindikationer. Idag har Sobi cirka 1300 medarbetare i Europa, Nordamerika, Mellanöstern, Ryssland och Nordafrika. 2018 uppgick Sobis totala intäkter till 9,1 miljarder SEK.  Sobis aktie (STO:SOBI) är noterad på Nasdaq Stockholm. Ytterligare information finns på www.sobi.com.

Om Dova Pharmaceuticals

Dova Pharmaceuticals grundades 2016 för att kommersialisera Doptelet® (avatrombopag) för behandling av trombocytopeni. Dova Pharmaceuticals portfölj består av en kommersiell produkt, Doptelet. Doptelet är en oral trombopoetinreceptoragonist (TPO) som administreras tillsammans med föda. Doptelet är godkänt av både amerikanska läkemedelsmyndigheten, FDA, och europeiska läkemedelsmyndigheten, EMA, för behandling av trombocytopeni (lågt antal blodplättar) hos vuxna patienter med kronisk leversjukdom (CLD) som ska genomgå medicinskt ingrepp. I juni 2019 godkände FDA Doptelet för behandling av vuxna patienter med kronisk immunologisk trombocytopeni (ITP) som visat otillräckligt svar på tidigare behandling. Kronisk ITP är en sällsynt autoimmun blödningsrubbning som kännetecknas av ett lågt antal blodplättar. Sjukdomen drabbar cirka 60 000 vuxna i USA.

INFORMATION TILL INVESTERARE

Detta pressmeddelande utfärdas endast i informationssyfte och är varken ett erbjudande att köpa eller en uppmaning att sälja stamaktier i Dova. Sobi avser att vid SEC registrera en redogörelse avseende uppköpserbjudandet där de detaljerade villkoren framgår (Schedule TO) och Dova avser att vid SEC registrera ett s.k. solicitation/recommendation statement (Schedule 14D-9). Aktieägare i Dova uppmanas noggrant och i dess helhet läsa igenom dokumentationen (med eventuella tillägg) när den blir tillgänglig eftersom den kommer att innehålla viktig information gällande uppköpserbjudandet som Dovas aktieägare bör beakta innan de fattar några beslut i förhållande till erbjudandet. När dokumentationen har registrerats kommer aktieägarna i Dova att kunna begära en gratis kopia av dessa dokument på SEC:s hemsida www.sec.gov eller genom att kontakta informationsagenten på +1 (866) 628-6021.


FRAMÅTRIKTAD INFORMATION

Detta pressmeddelande kan innehålla ”framåtriktad information”. Framåtriktad information innefattar all information som inte är grundad på historiska fakta, exempelvis planer, strategier, förväntningar på framtiden samt uttalanden gällande förväntad tidsplan för registreringar och godkännanden, förväntat slutdatum för transaktionen samt möjligheterna att fullborda transaktionen och uppfylla fullföljandevillkoren. Termer som ”antecipera”, ”förväntar”, ”avser”, ”planerar”, ”målsättning”, ”projektera”, ”anser”, ”kommer att”, ”mål”, ”skulle”, ”söka”, ”uppskattar” och liknande uttryck avser identifiera redogörelser av framåtriktad information.

Den framåtriktade informationen grundas på Sobis nuvarande förväntningar och bedömningar och Sobi kan inte försäkra att sådana förväntningar och bedömningar kommer att uppfyllas. Redogörelserna av framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och är förknippade med såväl kända som okända risker och osäkerheter som kan leda till att faktiska resultat eller händelser skiljer sig åt från förväntningarna och bedömningarna i den framåtriktade informationen, exempelvis förmågan att möta förväntningar beträffande tidsplan och fullbordande av transaktionen, risken att uppköpserbjudandet inte fullbordas, uppfyllandet eller åsidosättandet av övriga förutsättningar hänförliga till uppköpserbjudandets fullbordan under förväntade villkor eller förväntad tidsram, risken att andra konkurrerande erbjudanden lämnas, betalningen av CVR, rörelse- och verksamhetsresultaten i Sobi och Dova, risken att Sobi inte erhåller förväntade förmåner samt generella finansiella, ekonomiska och marknadsmässiga förhållanden.

Den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande gäller endast per dagen för detta dokument och Sobi åtar sig inte att revidera eller uppdatera någon redogörelse av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller omständigheter efter dagen för redogörelsen. För de fall en eller fler av dessa uttalanden uppdateras eller revideras ska investerare och övriga intressenter inte dra slutsatsen att ytterligare uppdateringar eller revideringar kommer att göras.

För mer information vänligen kontakta

Sobi Communications & Investor Relations

Paula Treutiger, Head of Communication & Investor Relations

+ 46 733 666 599

paula.treutiger@sobi.com

Linda Holmström, Corporate Communication & Investor Relations

+ 46 708 734 095

linda.holmstrom@sobi.com

Informationsagenten avseende uppköpserbjudandet

Georgeson LLC

+ 1 (866) 628-6021