Bolagsordning för Swedish Orphan Biovitrum AB (publ)

Org. nr 556038-9321.

§ 1 

Bolagets firma är Swedish Orphan Biovitrum AB (publ). Bolaget är publikt.

§ 2 

Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Stockholm.

§ 3

Föremålet för bolagets verksamhet är att bedriva forskning, fabriksrörelse och handel, främst inom läkemedelsbranschen samt idka annan därmed förenlig verksamhet.

§ 4

Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst etthundratio miljoner (110 000 000) kronor och högst fyrahundrafyrtio miljoner (440 000 000) kronor.

Antalet aktier skall vara lägst tvåhundra miljoner (200 000 000) och högst åttahundra miljoner (800 000 000) aktier.

Aktier av två slag kan utges nämligen stamaktier och C-aktier. Stamaktier har en röst och C-aktier 1/10 röst.

C-aktier är preferensaktier, som ger innehavaren rätt till en annan andel i bolagets vinst än stamaktier. C-aktier medför endast rätt till utdelning av bolagets utdelningsbara vinst med ett belopp som skall motsvara 10 % per år beräknat på aktiens kvotvärde.

Stamaktier kan utges till ett antal om 100 % av det totala antalet aktier i bolaget. C-aktier kan utges till ett antal om högst femton miljoner (15 000 000).

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya stamaktier och aktier av serie C skall ägare av stamaktier eller aktier av serie C äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär teckning).

Om erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut endast stamaktier eller aktier av serie C skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller aktier av serie C äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Bolagets styrelse skall kunna besluta om minskning av aktiekapital genom inlösen av C-aktier. Vid beslut om inlösen skall innehavare av C-aktier vara skyldig att låta lösa in sina C-aktier för ett belopp som motsvarar kvotvärdet. Utbetalning av inlösenbelopp skall ske snarast.

C-aktie, som innehas av bolaget självt, skall, på begäran av styrelsen, kunna omvandlas till stamaktie. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när den registrerats i aktiebolagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret.

§ 5

Bolagets styrelse skall bestå av lägst tre och högst tolv ledamöter.

§ 6

För granskning av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt bolagets räkenskaper skall årsstämma utse revisor jämte revisorssuppleant eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 7

Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

§ 8 

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.

Aktieägare som vill deltaga på bolagsstämma skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

§ 9

Bolagsstämma skall hållas i Stockholm eller i Solna.

§ 10

Årsstämma skall hållas årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.

Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser skall öppna årsstämman och leda förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts.

På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

1) Val av ordförande vid stämman

2) Upprättande och godkännande av röstlängd

3) Godkännande av dagordning

4) Val av en eller flera justeringsmän

5) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

6) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

7) Beslut

  a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, samt i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

  b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

  c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

8) Fastställande av arvoden till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer

9) Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter

10) Val av styrelseordförande och styrelseledamöter samt, i förekommande fall, val av revisor, revisorssuppleant eller revisionsbolag

11) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen

§ 11 

Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom ägda och/ eller företrädda aktier utan begränsning i röstetalet.

§ 12

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

_______________

Antagen vid årsstämma den 28 april 2011